世道败落，街上越来越多的乞丐流浪汉，程大羽(张耀扬饰)在他的炒货摊前救了一个逃难晕倒的妇女，程鸷(刘威饰)觉得此人倒是一副忠厚老实相，家里正缺个内当家，就撮合大羽留下这位妇女做了老婆。吴家又遇到了烦心事，烟霞因为跟婆家不和，被休了回来，全家人都觉得很丢脸却又无奈，家里的生活重担又加重了……大羽在秦家胡同遇到挽着妖冶女人的思德，大羽气愤地冲进卧室，打跑女人，思德哈哈大笑着说大羽像自己的爹，突然，17号院里闯进几个日本手下，带走思德，大羽感觉大事不妙，赶紧回锣鼓巷搬救兵。思德被带到酒井的古董店，在房间里跟酒井密谋如何回家偷东西，可是他们说的话被跟踪而来的蒯兴听了个清清楚楚，蒯兴拼了命地跑回家，思德所为引起蒯氏父子的愤怒，爷俩商量决定除掉思德，此事恰被小翠听到，小翠为保住盈珠唯一的血脉，冒雨先到了吴家求救，又跑去程家求程鸷父子救救思德，而思聪此刻也被侦缉处盯上了，思聪在进步老师赵先生的帮助下，决定带艺玲离开北平。就在两人偷偷溜出程家时，在胡同里与失魂落魄的小翠擦肩而过。烟霞在胡同口等思德遇到私奔的思聪和艺玲，她再次帮他们躲过陈锦程的追捕，思德出现在胡同口，烟霞叫住思德让他赶紧逃命，这时的辛家门口却发生了命案，书翰感觉要出大事了，让蒯家父子抓紧找到思德，这是一个不平静的雨夜，为了思德各路人马怀着不同的心情在雨中奔波着……