日军开始盘查枣庄住户，刘洪(张子健饰)意识到必须开店做生意，掩盖己方偷盗日军物资为生的真相。经过一番思虑，刘洪决定跟同伴们合伙开一家炭厂。黄二不务正业，游手好闲，一直想加入刘洪的游击队，彭亮与黄二从小一起长大，在他的保证下，黄二如愿以偿与众人成为队员。黄二的舅舅老张是火车站管理员，老张得知黄二已经成了游击队，非常高兴极力支持。入夜，运送物资的列出驶出车站，刘洪带领所有手下扒火车，搬起放在车顶的大量粮食袋往路上扔去。一行人满载而归回到地面，众人发现六子也在扒火车，六子是李九的手下，刘洪抱着和气生财的念头，允许六子运走几车粮食。众人将到手的粮食转卖出去，获得一笔丰盛的回报，黄二与鲁汉(龚志学饰)本想花天酒地一番，刘洪却扣押了大部份赃款，只给众人小额打赏，这可把黄二和鲁汉气得够呛，两人是胳膊拧不过大腿，只得发发牢骚，除此之外别无它法。刘洪扣押众人的钱是为了开炭厂，在他的操持下炭厂顺利开业。金山到炭厂向王强(钟卫华饰)祝贺，同时提出加入炭厂成为股东，王强不便拒绝金山，先斩后奏向刘洪谈起金山入股的事情。众人对小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王强倒好，不但引来小日本参加炭厂开业，还让小日本投资炭厂成为股东。其行为已是众人不能容忍。刘洪深谋远虑，认为吸引日本人成为炭厂股东倒是一件不错的事情，日后王强借业务合作便利，可以进一步了解日本人的动向。六子向师傅李九谈起梅妮(杨棋珺饰)，他对梅妮一往情深，却是热脸贴到了冷屁股上，始终无法获得梅妮好感，相比之下，彭亮因救过梅妮，成了梅妮的恩人，两人来往频繁关系亲密。对此，六子耿耿于怀。彭亮独自一人在餐馆喝酒吃菜，一名西服男子进入餐馆坐其面前，称自己是日本的反战人士，跟中国人一样对好战的日军深恶痛绝。