在船上的朱重阳(鲁诺饰)发现东西被人翻过了，刘春生和陆崖也发现被人动过。三个怀疑是不是被人盯上了。邮轮上的邓明被人暗杀，一位记者想要拍拍照但记者发现邓明并没有完全咽气悄悄的又加了把劲。记者便是吉川(赵君饰)安排到邮轮上的人，也收到了吉川的电报。杰森(谢君豪饰)把陆崖回上海的消息告诉了秋张(柴鸥饰)，秋张问杰森做哪趟船，杰森告诉她圣达西号。朱重阳，陆崖和刘春生在船上酒吧时看到了吉川的手下摄师，朱重阳和刘春生说觉得这个记者不对劲在哪都能碰着他，和刘春生说离这个记者远点。朱重阳和刘春生想要叫陆崖离开的时候发现记者和陆崖坐在了一起。朱重阳和刘春生让服务员告诉陆崖有他电话把陆崖叫回了房间。三个人回到房间朱重阳把怀疑记者的事告诉了陆崖三个人有了准备。晚上记者到了三人房间举枪便射，三人已经有了准备并没在床上，三人抓住了记者。日本特务承认是他杀了邓明并说还要杀了三人。三个人想要杀了日本特务却谁也下不去手。三个人把小日本绑起来用救生圈放入了海里。吕万才(吕良伟饰)做了自己的安排，由他和王伏生拔掉日本的狙击点，由张大宝(孙松饰)接应。码头上圣达西号快要进港口了。老赵和李四海看着十一把枪交给别人，两人看到了狙击点的位置。吉川知道会有跟踪这个箱子，又准备了一个箱子让小野带走。吕万才来后老赵告诉他狙击手上了对面的三楼，老赵要和四海去干掉狙击手，让吕万才在码头负责接应。老赵和李四海刚进入楼里吕万才就看到有大批人往楼里涌知道老赵和李四海中圈套了。李四海受了枪伤，吕万才和伏生上去后才把两人救下，但是发现箱子里根本没有枪。吕万才出来后和伏生研究可行的狙击点，这时船已经进港了。在船上纯子问陆崖准备好怎么见他父亲没有。纯子是田中(张山饰)的女儿，两人恋爱了。望风的小梅发现了小野的行踪一路跟着，但是小梅被日本人发现了，小梅牺牲前发出了信号弹。吕万才和伏生发现了新的狙击点。吕万才看出日本人的狙击枪手游移不定判断出日本人也不知道具体是谁。这时吉川接到田中的电话没有具体名字，狙击计划取消。张大宝准备在港口和枪械师接着但没想到发生了意外，陆崖，刘春生和朱重阳刚下船便有租界巡警来要带三人走，怀疑三人有暴力行为。