野象队与穿山甲差点起了冲突，霍姆斯及时上前劝阻才制止两方冲突的爆发。砍刀(王佳宁饰)告诉野象队带他们走的是通往狼窝死牢的密道，但还需要挖两三米，野象队拿起了穿山甲准备的工具凿起了山洞。砍刀根据徐四海之前的部署，离开大部队来到镇上找到阿郎，希望他能提供一队人马。黛诺收到刘三保带来的徐四海的指示，通知萨瓦第二天子时在狼窝大门集合。刘三保趁一日本军官喝醉之际，将死牢的钥匙按在面团上，复制一把。深夜，徐四海来到监舍，动员山鬼、马三(佟小虎饰)与阿黑参与逃狱，并部署接下来的行动，谁知这一切被狡猾的刀疤脸洞察。第二天，刀疤脸找到阿黑，威胁他要求最后将卡恩救出后要分一部分奖金，但他要的数额，被阿黑一口拒绝。夜晚，黛诺组织好了自己的武装，等待着徐四海的信号。营救队也将洞挖到了适合了深度，只等一声令下就把最后的一堵墙引爆。而狼窝里的各路人马也等待着徐四海的信号。日军的各驻防点被一路来路不明的队伍袭击，松本(黄永刚饰)立刻紧张了起来。他来到了狼窝，要求立刻将卡恩转移，押往缅甸。徐四海见此情形，混入狼窝电报室，骗走发报员，给八路军昆明总部发去了行动暂时取消的消息，八路军立刻将此消息传给等待行动的各方。