熊谷川(李立群饰)觉得自己必须亲自参与此事以确保安全。怀特走出了排污口，和等在那里的钟铁汉(杨烁饰)等人会合。但熊谷川突然出现，带兵包围了海滩，他要怀特留下军火库的地图和解码器，否则将不会允许他们离开。杨瑞雄(魏智饰)埋伏在海边，发现了祁连山的船队。熊谷川正要动手，他带来的兵却调转枪口指向了他。原来，津口征三(陈龙饰)和黄文俊早已在一侧埋伏，日军高官荣泽作也被津口征三请到了现场，人赃俱获，熊谷川被拘押。津口征三待荣泽作走后命令黄文俊将怀特带出来，然后命令杀了剩下的人。这时杨瑞雄的队伍率先从背后开火，钟铁汉等人也操起武器战斗，敌人散开，祁连山的船队炮火开始攻击，大部鬼子被歼。吴仁甫(徐正溪饰)和吴曼丽率先跑上祁连山的船，吴仁甫下令开船。但日本人展开追击，祁连山杀红了眼要和日本鬼子决一死战，他将吴仁甫和吴曼丽套上救生圈扔下了海。祁连山迎敌进攻，壮烈牺牲。钟铁汉、徐小月在杨瑞雄掩护下且战且退，杨瑞雄劫持了日军卡车，他让钟铁汉和徐小月跳车，他自己引开敌人。津口征三没有上当，继续追击钟铁汉，杨瑞雄驾车冲回来撞向敌阵。杨瑞雄受伤被捕。钟铁汉受了重伤，徐小月和吴曼丽赶到集合点的时候发现了他。因为伤口溃烂，钟铁汉一直在发烧，徐小月和吴曼丽一起救治钟铁汉，为他取出弹片。津口征三荣升大和主管，他命人带来了肖恩?怀特……