慈禧(吕中饰)因为一件小事，严厉地责罚了周太监，德龄(张晶晶饰)姐妹初次看到慈禧暴露的暴戾的一面。容龄(孙艺菲饰)的天真和坦率使光绪露出了变法失败后的第一缕笑容，而他看到容龄美妙的舞姿后，更加对她另眼相看。光绪提出，他要向德龄姐妹学习英语和钢琴。慈禧认为光绪会因此玩物丧志，从此不再想着变法维新之事，欣然同意。凯文(曹操饰)无意中在照相馆看到了勋龄(徐箭饰)放大的照片，照片上正是那天舞会上的情景。惊喜的凯文每天耐心地守侯在照相馆的门口，等待着勋龄的出现。慢慢适应了宫中的生活，德龄发觉周围的人都有着不同的个性-----瑾妃虽然表面木讷，其实感情丰富，她对珍妃怀着深深的内疚；而皇后很博学，脸上永远是淡淡的，让人分不出她的喜怒；四格格美丽活泼却又天真无知，袁大奶奶性好妒忌，大公主却豁达宽容。慈禧看出了德龄对珍妃的好奇，她不失时机地让德龄远离瑾妃，并且告诉她珍妃死亡的另一种“真相”。凯文和勋龄终于相遇，对摄影的共同兴趣使他们成为了朋友。经过德龄和容龄的努力，邓肯的现代舞被改良成了慈禧可以接受的宫廷舞，慈禧大喜，袁大奶奶却对德龄姐妹充满了妒忌。音乐天赋超人的光绪竟然很快可以弹琴了，他自豪地给容龄的舞蹈伴奏，然而，珍妃的幽灵却似乎突然出现了……