裴艳玲(罗海琼饰)将虚伪好色的杨小菊(李乃文饰)毫不留情的赶出家门，正在裴艳玲暗自神伤的时候，一直暗藏在三号公寓的熊阔海(张嘉译饰)却突然现身，裴艳玲又惊又喜，再也抑制不住心中的情感，深情拥抱熊阔海。裴艳玲告诉熊阔海，安德森(张子健饰)曾经透露过书真和嫣嫣在法租界美以美惠医院。终于得知妻女下落，熊阔海大喜，而当他匆匆赶到医院，书真和嫣嫣却刚刚被安德森接走。安德森看孤儿寡母可怜，便将她们暂时安置在日租界幸子表兄的一处空房。周书真(颜丙燕饰)始终无法面对熊阔海已死的现实，让安德森继续帮忙打探消息。熊阔海和裴艳玲前往曹官屯找老满(崔嵩饰)借枪，却被告知有人先到一步，老满已经带着枪和雇主去了天津，二人十分诧异。回天津后熊阔海又接到组织的通知，说于挺(王劲松饰)不服纪律处分从基层连队逃跑了，熊阔海猜测带走老满的人就是于挺。果不其然，于挺打算擅自完成砍头行动，将老满和歪把子机枪带回天津，还找来张婧芝(李依玲饰)照顾老满。熊阔海查到于挺的行踪，然后趁他不在的时候将老满连人带枪拐带到了巴尔扎克公寓。马上就要执行砍头行动了，书真和嫣嫣下落不明，安德森也不知所踪，熊阔海万分焦虑。安德森向幸子的父亲提亲未果，并得知幸子父亲原来是个老特务，安德森和幸子打定主意去满洲生活，并力劝周书真带着嫣嫣一同前往，周书真感激但最终还是婉拒了。已被砍头行动逼得有些神智错乱的于挺发现老满不见了便发了疯似四处寻找，当他的一路找回曹官屯却又反被曹官屯的伪军扣押。