熊杨二人假装初次见面的一番寒暄让裴艳玲(罗海琼饰)有些云里雾里，好在杨小菊(李乃文饰)租房只是为了接近裴艳玲，见熊阔海(张嘉译饰)又摆出一副混混模样，他也就作罢了。二人一番唇枪舌剑倒是让裴艳玲对熊阔海的身份产生了一些怀疑。熊阔海与安德森(张子健饰)喝酒谈心，借着酒劲，安德森告诉熊阔海他喜欢上了一个日本女人。虽然深知安德森决不会当汉J，但此事依然让多年从事地下工作的熊阔海内心隐约有些不安。三叔(刘旭饰)在外出时不慎暴露了身份，被中村等人盯上。为了保护正在赶来的于挺(王劲松饰)和张婧芝(李依玲饰)，三叔单枪匹马和特务开战，但终因寡不敌众而被中村开枪打伤。幸好安德森带着大批巡捕及时赶到，才将奄奄一息的三叔解救出来并立即送往医院。周书真(颜丙燕饰)背着熊阔海谈妥了房价准备找出房契马上交易，熊阔海急忙说出安德森与日本女人相好的事情打岔，及时的转移了周书真的注意力才没让房契的事情暴露。还没等熊阔海缓过劲来，于挺又带来了三叔被巡捕房扣押的消息，并希望熊阔海设法营救。熊阔海明白这样的营救行动会把整个情报组置于危险的境地，但他也不能眼睁睁的看着战友白白牺牲。在于挺的苦苦哀求之下，熊阔海只能冒险找安德森帮忙。而当熊阔海在安德森的带领之下赶到三叔所在的医院时，却亲眼目睹了三叔惨死在中村的枪口之下。